HÜR KİMYA TİCARET ANONİM ŞİRKETİ GenelKurulunun
Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaçve kapsam
MADDE1- (1) Bu İç Yönergeninamacı; HÜR KİMYA TİCARET ANONİM ŞİRKETİ genel kurulunun çalışma esas veusullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesindebelirlenmesidir. Bu İç Yönerge, HÜR KİMYA TİCARET ANONİM ŞİRKETİ' nin tümolağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.
Dayanak
MADDE2- (1) Bu İç Yönerge,Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle BuToplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri HakkındaYönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE3- (1) Bu İç Yönergedegeçen;
a) Birleşim : Genel kurulun bir günlüktoplantısını,
b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı TürkTicaret Kanununu,
c)Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arasıve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,
ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurultoplantılarını,
d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncumaddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyıyönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilentoplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanakyazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplamamemurundan oluşan kurulu, ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları
Uyulacakhükümler
MADDE4 – (1) Toplantı, Kanunun,ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygunolarak yapılır.
Toplantıyerine giriş ve hazırlıklar
MADDE5 – (1) Toplantı yerine,yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı paysahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi,görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecekveya görevlendirilecek kişiler girebilir.

 (2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi paysahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurulsisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi paysahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerinigöstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgeleriniibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri içingösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetimkurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetimkurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişilertarafından yapılır.
(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantıyerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin,dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasınailişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir

Toplantınınaçılması
MADDE6 – (1) Toplantı şirketmerkezinin bulunduğu ,önceden ilan edilmiş zamanda (Kanunun 416 ncı maddesindebelirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır) yönetim kurulu başkanı ya dabaşkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının birtutanakla tespiti üzerine açılır

Toplantıbaşkanlığının oluşturulması
MADDE7- (1) Bu İç Yönergenin 6ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikleönerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibiolma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısıseçilir.
(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanıve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir.

(3) Toplantıbaşkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakıimzalama hususunda yetkilidir.
(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısınıyönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareketeder.
Toplantıbaşkanlığının görev ve yetkileri
MADDE8 – (1) Toplantıbaşkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:
a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıpyapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olupolmadığını incelemek.
b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmedegösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerininternetsitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanlaçağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmaküzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılıp yapılmadığını, paydefterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya paysahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine,toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadelitaahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantıtutanağına geçirmek.
c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların,toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İçYönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerinyönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.
ç) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı maddesiuyarınca çağrısız toplanması halinde pay sahiplerinin veya temsilcilerinintümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olupolmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek.
d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri deiçeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyetraporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esassözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişikliktasarısının, esas sözleşme değişikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izninetabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişikliktasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin,genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıyailişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerineksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve budurumu toplantı tutanağında belirtmek.
e) Hazır bulunanlar listesini imzalamaksuretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünüitiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontroletmek.
f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kuruluüyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olupolmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarınıyönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasınıönlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.
ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak vetoplantıyı kapatmak.
h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar,tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya daokutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.
ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkinoylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.
i) Toplantı için asgari nisabın toplantınınbaşında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun veesas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.
j) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilentemsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak.
k) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oyhakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oykullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esassözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.
l) Sermayenin onda birine (halka açıkşirketlerde yirmide birine) sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansaltabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bukonuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıdagörüşülmek üzere ertelemek. Genel kurul çalışmalarına ait tutanaklarındüzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanaklarıimzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oylarıhiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.
n) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllıkfaaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarını, finansaltabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oykağıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantıbitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslimetmek.
Gündemingörüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler
MADDE9 – (1) Toplantı başkanı,genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündemmaddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığısorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur.Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddeleriningörüşülme sırası değiştirilebilir.
Gündemve gündem maddelerinin görüşülmesi
MADDE10 – (1) Olağan genel kurulgündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:
a) Açılış ve toplantı başkanlığınınoluşturulması.
b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun,denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tablolarıngörüşülmesi.
c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerinibraları.
ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri iledenetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi.
d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzurhakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.
e) Karın kullanım şeklinin, dağıtımının vekazanç payları oranlarının belirlenmesi.
f) Varsa esas sözleşme değişiklikleriningörüşülmesi.
g) Gerekli görülen diğer konular.
(2) Olağanüstü genel kurul toplantısınıngündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.
(3)Aşağıda belirtilen istisnalar dışında,toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:
a)Ortakların tamamının hazır bulunması halinde,gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.
b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangibir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığınabakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.
c)Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmalarıve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresimaddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunupbulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.
ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk,yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiylegörevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklısebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması veyerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oyçokluğuyla gündeme alınır.
(4) Genel kurulda müzakere edilerek kararabağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçeyeniden görüşülüp karara bağlanamaz.
(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi birsebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündemekonulur.
(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağırantarafından belirlenir.
Toplantıdasöz alma
MADDE11 – (1) Görüşülmekte olangündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililerdurumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genelkurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisinesöz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder.Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişilerkendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresininsınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşmasüresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkınıverdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamakkoşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.
(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konularhakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiyesıraya bakılmaksızın söz verilebilir.
(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya paysahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konularınçokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulcakararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresininsınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağıkonularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.
(4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genelkurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüşve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerdebelirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
Oylamave oy kullanma usulü
MADDE12 – (1) Oylamayabaşlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Birkarar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktansonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usulhakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine sözverilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluylakonuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.
(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar,el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmeksuretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde,başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyigörevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi birşekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermiş sayılır ve bu oylardeğerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir.

(3) Kanunun 1527 ncimaddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veyatemsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve altdüzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Toplantıtutanağının düzenlenmesi
MADDE13 – (1) Toplantıbaşkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip olduklarıpayları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlarlistesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak,alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oylarınsayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun veilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.
(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde vetoplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkeplikalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayardayazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkan sağlayacak biryazıcının olması şarttır.
(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenirve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halindeBakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantıtarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi,toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi,katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısınıntarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı,ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.
(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oymiktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıylatutanakta belirtilir.
(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy verenve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefetgerekçeleri tutanağa yazılır.
(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarakverilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirtenortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekteolduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı vekatılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
Toplantısonunda yapılacak işlemler
MADDE14- (1) Toplantı başkanı,toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tümevrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder.Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.
(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibarenen geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaretsicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabihususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
(3) Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olanşirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internetsitesine de konulur.
(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlarlistesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmışolması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder.
Toplantıyaelektronik ortamda katılma
MADDE15- (1) Genel kurultoplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılmaimkanı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerinegetirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkatealınarak ifa edilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Çeşitli Hükümler
Bakanlıktemsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler
MADDE16 – (1) Bakanlıktemsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine vebu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel KurulToplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük veTicaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.
(2)Genel kurula katılabilecekler ve hazırbulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsilbelgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilenYönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.
İçYönergede öngörülmemiş durumlar
MADDE17 – (1) Toplantılarda, buİç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulcaverilecek karar doğrultusunda hareket edilir.
İçYönergenin kabulü ve değişiklikler
MADDE18 – (1) Bu İç Yönerge, HÜRKİMYA TİCARET ANONİM ŞİRKETİ genel kurulunun onayı ile yönetim kurulutarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacakdeğişiklikler de aynı usule tabidir.
İçYönergenin yürürlüğü
MADDE19 – (1) Bu İç Yönerge, HÜRKİMYA TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin 31.7.2019 tarihli genel kurul toplantısındakabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihindeyürürlüğe girer.

TOPLANTI BAŞKANI

MUHİTTİN ORHON

YÖNETİM KURULU BAŞKANI         YÖNETİM KURULU ÜYESİ                         YÖNETİM KURULU ÜYESİ

MUHİTTİN ORHON                           MUSTAFA MERT ORHON                          ALİ ORKUN ORHON